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    政府机构> 国务院国务院直属事?#26723;?#20301;中国证券监督管理委员会> 科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)
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    • 法规标题:科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)
    • 制定机构:中国证券监督管理委员会
    • 发布日期:2019年03月01日文书字号:中国证券监督管理委员会令第153号
    • 生效日期:2019年03月01日效力级别:国家部委办局文件
    查看 第153号
    《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》已经2019年3月1日中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。
    查看 2019年03月01日
    科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

    第一条

    为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动,保护投资者合法权益和社会公共利益,根据《中华人民共和国证券法《中华人民共和国公司法《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关法律法规,制定本办法。

    第二条

    在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板(以下简称科创板)上市,适用本办法。

    第三条

    发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开?#32929;?#20135;经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。

    第四条

    首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求,依法经上海证券交易所(以下简称交易所)发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)履行发行注册程序。

    第五条

    发行人作为信息披露第一责任人,应?#32972;?#23454;守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,不得?#34892;?#20551;记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

    发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。

    第六条

    保荐人应?#32972;?#23454;守信,勤勉尽责,按?#25214;?#27861;制定的业务规则和行业自律规范的要求,充?#33267;?#35299;发行人经营情况和风险,对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断,审慎作出推荐决定,并对招股?#24471;?#20070;及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

    第七条

    证券服务机构应当严格按?#25214;?#27861;制定的业务规则和行业自律规范,审慎履行职责,作出专业判断与认定,并对招股?#24471;?#20070;中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

    证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务,对其他业务事项履行普通注意义务,并承担相应法律责任。

    第八条

    同意发行人首次公开发行股票注册,不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

    第九条

    股票依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    第二章 发行条件

    第十条

    发行人是依法设立?#39029;中?#32463;营3年以上的股份有限公司,具?#38468;?#20840;?#20197;?#34892;良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

    有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,?#20013;?#32463;营时间可?#28304;?#26377;限责任公司成立之日起计算。

    第十一条

    发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公?#23454;胤从?#20102;发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准无保留意见的审?#31080;?#21578;。

    发行人内部控制制度健全且被?#34892;?#25191;行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

    第十二条

    发行人业务完整,具有直?#29992;?#21521;市场独立?#20013;?#32463;营的能力:

    (一)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

    (二)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近2年内主营业务?#25237;?#20107;、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

    (三)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠?#31069;?#37325;大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对?#20013;?#32463;营有重大不利影响的事项。

    第十三条

    发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

    最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

    董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,?#24418;?#26377;明?#26041;?#35770;意见等情形。

    第三章 注册程序

    第十四条

    发行人董事会应?#24065;?#27861;就本次股票发行的具体方案、本次?#25216;?#36164;金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。

    第十五条

    发行人股东大会就本次发行股票作出的决议,至少应当包括下列事项:

    (一)本次公开发行股票的种类和数量;

    (二)发行对象;

    (三)定价方式;

    (四)?#25216;?#36164;金用途;

    (五)发行前滚存利润的分配方案;

    (六)决议的?#34892;?#26399;;

    (七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

    (八)其他必须明确的事项。

    第十六条

    发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。

    交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

    第十七条

    自注册申请文件受理之日起,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人?#20445;?#20197;及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人?#20445;?#21363;承担相应法律责任。

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