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    • 法規標題:科創板上市公司持續監管辦法(試行)
    • 制定機構:中國證券監督管理委員會
    • 發布日期:2019年03月01日文書字號:中國證券監督管理委員會令第154號
    • 生效日期:2019年03月01日效力級別:國家部委辦局文件
    查看 第154號
    《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》已經2019年3月1日中國證券監督管理委員會2019年第1次主席辦公會議審議通過,現予公布,自公布之日起施行。
    查看 2019年03月01日
    科創板上市公司持續監管辦法(試行)

    第一條

    為了規范科創企業股票、存托憑證在上海證券交易所(以下簡稱交易所)科創板上市后相關各方的行為,支持引導科技創新企業更好地發展,保護投資者合法權益,根據《中華人民共和國證券法(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法、《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》(以下簡稱《實施意見》)以及相關法律法規,制定本辦法。

    第二條

    中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)根據《證券法》等法律法規、《實施意見》、本辦法和中國證監會其他相關規定,對科創板上市公司(以下簡稱科創公司)及相關主體進行監督管理。中國證監會其他相關規定與本辦法規定不一致的,適用本辦法。

    第三條

    交易所根據《實施意見》、《證券交易所管理辦法、本辦法等有關規定,建立以上市規則為中心的科創板持續監管規則體系,在持續信息披露、股份減持、并購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創公司特點的具體實施規則。科創公司應當遵守交易所持續監管實施規則。交易所應當履行一線監管職責,加強信息披露與二級市場交易監管聯動,加大現場檢查力度,強化監管問詢,切實防范和打擊內幕交易與操縱市場行為,督促科創公司提高信息披露質量。第二章公司治理

    第四條

    科創公司應當保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制,保證股東大會、董事會、監事會規范運作,督促董事、監事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務,保障全體股東合法權利,積極履行社會責任,保護利益相關者的基本權益。

    第五條

    科創公司控股股東、實際控制人應當誠實守信,依法行使權利,嚴格履行承諾,維持公司獨立性,維護公司和全體股東的共同利益。

    第六條

    科創公司應當積極回報股東,根據自身條件和發展階段,制定并執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關規則。

    第七條

    存在特別表決權股份的科創公司,應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。公司章程有關上述事項的規定,應當符合交易所的有關規定。

    科創公司應當在定期報告中持續披露特別表決權安排的情況;特別表決權安排發生重大變化的,應當及時披露。

    交易所應對存在特別表決權股份科創公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關規定。

    第三章 信息披露

    第八條

    科創公司和相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項,保證所披露信息的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    第九條

    控股股東和實際控制人應當積極配合科創公司履行信息披露義務,不得要求或者協助科創公司隱瞞應當披露的信息。

    第十條

    科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性,立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者,且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的,科創公司應當立即披露該信息。

    第十一條

    科創公司應當結合所屬行業特點,充分披露行業經營信息,尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業競爭力的信息以及核心技術人員任職及持股情況,便于投資者合理決策。

    第十二條

    科創公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。

    科創公司尚未盈利的,應當充分披露尚未盈利的成因,以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

    第十三條

    科創公司和相關信息披露義務人認為相關信息有助于投資者決策,但不屬于依法應當披露信息的,可以自愿披露。

    科創公司自愿披露的信息應當真實、準確、完整,科創公司不得利用該等信息不當影響公司股票價格,并應當按照同一標準披露后續類似事件。

    第十四條

    科創公司和信息披露義務人確有需要的,可以在非交易時段對外發布重大信息,但應當在下一交易時段開始前披露相關公告,不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露。

    第十五條

    科創公司和相關信息披露義務人適用中國證監會、交易所相關信息披露規定,可能導致其難以反映經營活動的實際情況、難以符合行業監管要求或者公司注冊地有關規定的,可以依照有關規定暫緩適用或免于適用,但是應當充分說明原因和替代方案,并聘請律師事務所出具法律意見。中國證監會、交易所認為依法不應調整適用的,科創公司和相關信息披露義務人應當執行相關規定。

    第四章 股份減持

    第十六條

    股份鎖定期屆滿后,科創公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其他股東減持首次公開發行前已發行的股份(以下簡稱首發前股份)以及通過非公開發行方式取得的股份的,應當遵守交易所有關減持方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項的規定。

    第十七條

    上市時未盈利的科創公司,其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長,具體期限由交易所規定。

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